Florianópolis 30/8/2021 –
ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (“Companhia”), vem informar que foi assinado o Contrato que regula a aquisição, pela Diamante Holding, da totalidade da participação societária na sociedade Diamante, a qual detém a totalidade dos ativos que compõem o Complexo Termelétrico Jorge Lacerda.
ENGIE BRASIL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta – CNPJ 02.474.103/0001-19
NIRE 4230002438-4
FATO RELEVANTE
ENGIE BRASIL ENERGIA ASSINA CONTRATO DE VENDA DO COMPLEXO TERMELÉTRICO JORGE LACERDA
ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (“Companhia”), sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar ao mercado em geral o quanto segue:
Nesta data, foi assinado o Contrato de Compra e Venda de Quotas (“Contrato”) entre a Companhia e a Engie Brasil Energia Comercializadora Ltda. (“EBC”), controlada da Companhia, na qualidade de vendedoras; Fram Capital Energy II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FRAM”) e Diamante Geração de Energia Ltda (“Diamante”), na qualidade de intervenientes-anuentes; e Diamante Holding Participacoes Ltda. (“Diamante Holding”), controlada da FRAM, na qualidade de compradora. O Contrato regula a aquisição, pela Diamante Holding, da totalidade da participação societária que a Companhia e a EBC possuem na sociedade Diamante, a qual detém a totalidade dos ativos que compõem o Complexo Termelétrico Jorge Lacerda (“CTJL” ou “Ativo”).
O preço de aquisição de 100% da participação acionária da Diamante será de até R$ 325.000.000,00 (trezentos e vinte e cinco milhões de reais), sendo que R$ 210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais) serão pagos no fechamento da operação e até R$ 115.000.000,00 (cento e quinze milhões de reais) estão sujeitos ao cumprimento de determinadas condições previstas no Quota Purchase and Sale Agreement (QPA).
A assinatura do Contrato pela Companhia foi aprovada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada nesta data.
CTJL é composto por um conjunto de termelétricas a carvão mineral, com capacidade instalada total de 857 MW, localizado em Capivari de Baixo, no Sul do Estado de Santa Catarina. A venda de CTJL é um importante passo para o gradual processo de descarbonização da Companhia e está alinhada ao propósito global do Grupo ENGIE de agir para acelerar a transição para um mundo neutro em carbono, direcionando as suas atividades para a geração de energia renovável, infraestrutura e gás.
“A venda do CTJL permitirá uma transição gradativa para a economia da região sul do Estado de Santa Catarina, reduzindo os potenciais impactos socioeconômicos em relação ao processo de descomissionamento.”, comentou o Diretor-Presidente e de Relações com Investidores da Companhia, Eduardo Sattamini.
A Companhia manterá seus e suas acionistas e o mercado geral devida e oportunamente informados do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.
Florianópolis, 30 de agosto de 2021.
Eduardo Antonio Gori Sattamini
Diretor-Presidente e de Relações com Investidores