São Paulo 31/12/2020 –
Proposta de reorganização societária com vistas à segregação da linha de negócio do Conglomerado Itaú Unibanco referente à participação no capital da XP Inc. (“XP”)
O Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco” ou “Companhia”), nos termos do §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”), da Instrução CVM nº 358/2020, ambas conforme alteradas, e do artigo 3º combinado com o Anexo 3 da Instrução CVM nº 565/2015, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral, em linha com os Fatos Relevantes divulgados em 03 e 26 de novembro de 2020, que, nesta data, o Conselho de Administração da Companhia convocou Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), a se realizar no dia 31 de janeiro de 2021, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data, para deliberar sobre a proposta de reorganização societária com vistas à segregação da linha de negócio do Conglomerado Itaú Unibanco referente à participação no capital da XP Inc. (“XP”), companhia sediada nas Ilhas Cayman e listada na Nasdaq, composta por 226.523.304 (duzentos e vinte e seis milhões, quinhentas e vinte e três mil, trezentas e quatro) ações de emissão da XP, equivalentes, na data base de 30 de setembro de 2020, a 41,05% do capital desta, para uma nova sociedade (“Newco”), a ser constituída na data de realização da AGE, mediante operações de cisão envolvendo a Companhia (“Operação”), nos termos e condições previstos no protocolo e justificação da Operação, divulgado pela Companhia nesta mesma data (“Protocolo e Justificação”). O percentual do capital da XP que passará a ser detido pela Newco após a Operação representa, nesta data, 40,52%, tendo em vista a recente capitalização da XP.
1. Identificação das sociedades envolvidas na Operação e descrição sucinta das atividades por elas desempenhadas
Itaú Unibanco Holding S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.872.504/0001-23, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.3.0001023-0, registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 19348, com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Piso Itaú Unibanco, Parque Jabaquara, São Paulo (SP), cujo objeto social é a atividade bancária em todas as modalidades autorizadas, inclusive a de operações de câmbio. Além de instituição financeira, a Companhia é uma holding que controla diversas sociedades do Conglomerado Itaú Unibanco.
Itaú Unibanco S.A., companhia fechada inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.3.00023978, com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Parque Jabaquara, São Paulo (SP), cujo objeto social é a atividade bancária em todas as modalidades autorizadas, inclusive a de operações de câmbio. O Itaú Unibanco S.A. é uma subsidiária integral da Companhia.
ITB Holding Brasil Participações Ltda., sociedade limitada inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.274.016/0001-43, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.2.1922828-0 (“ITB Holding”), com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Conceição, 7º andar, Parque Jabaquara, São Paulo (SP), cujo objeto social é a participação em outras sociedades no país e no exterior, com a finalidade principal de coordenar suas atividades operacionais, mediante estudos, análises e sugestões sobre a política operacional e projeto de expansão e mobilização de recursos de que necessitarem. A ITB Holding tem como únicos cotistas o Itaú Unibanco S.A. e a Companhia, na proporção de 99,9999995% e 0,0000005%, respectivamente.
2. Descrição e propósito da Operação
A Operação compreende as seguintes etapas:
(i) cisão parcial da ITB Holding, realizada na presente data, com versão, para o Itaú Unibanco S.A., da parcela cindida, composta exclusivamente por 226.523.304 (duzentos e vinte e seis milhões, quinhentas e vinte e três mil, trezentas e quatro) ações de emissão da XP (“Parcela Cindida”) (“Cisão ITB Holding”);
(ii) cisão parcial do Itaú Unibanco S.A. com versão da Parcela Cindida para a Companhia, aprovada em Assembleia Geral Extraordinária do Itaú Unibanco S.A. realizada na presente data (“Cisão Itaú Unibanco S.A.”) e sujeita à aprovação da AGE da Companhia convocada na presente data e a ser realizada em 31 de janeiro de 2021; e
(iii) cisão parcial da Companhia, a ser deliberada na AGE convocada na presente data e a ser realizada em 31 de janeiro de 2021, com versão do patrimônio cindido, composto pela Parcela Cindida e pelo montante correspondente a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) (“Parcela Cindida da Companhia”), para a Newco, companhia a ser constituída na mesma data da AGE, e a atribuição, aos acionistas da Companhia, de 4.958.290.359 ações ordinárias e 4.845.844.989 ações preferenciais de emissão da Newco, na mesma quantidade, espécie e proporção das ações por eles detidas na própria Companhia (“Cisão da Companhia”), observado o item 9 abaixo.
O propósito da Operação é a segregação na Newco da linha de negócio representada pelo investimento do Conglomerado Itaú Unibanco na XP, de modo que os acionistas da Companhia também passem a ser acionistas da Newco, sendo titulares da mesma quantidade, espécie e proporção das ações por eles detidas na própria Companhia.
3. Principais benefícios, custos e riscos da Operação
3.1. Principais benefícios
Após a implementação da Operação, os acionistas da Companhia receberão participação acionária na Newco, na mesma quantidade, espécie e proporção das ações por eles detidas na própria Companhia. Dessa forma, os acionistas da Companhia continuarão a deter a mesma participação societária que possuem atualmente na própria Companhia e passarão a ser também acionistas da Newco, cujo único ativo será o investimento na XP. Isso permitirá, por um lado, que a Companhia e a Newco atuem de forma independente, com objetivos de negócios bem definidos e, por outro, que os acionistas da Companhia passem a deter ações de emissão de ambas as companhias, sendo-lhes assegurada participação direta no investimento na XP, em situação de maior liquidez e com potencial de aumento no valor de mercado de seus investimentos. O principal benefício da Operação é a potencial criação de valor para os acionistas da Companhia.
3.2. Custos
Estima-se que os custos envolvidos para a realização e efetivação da Operação serão da ordem de, aproximadamente, R$ 13.000.000,00 (treze milhões de reais), incluídas as despesas com publicações dos atos societários e honorários de auditores independentes, avaliadores e demais profissionais contratados para assessoria na Operação.
3.3. Riscos
Considerando que (i) a Companhia já é titular indiretamente de 100% das cotas de emissão da ITB Holding e que a Companhia já é titular direta de 100% das ações de emissão do Itaú Unibanco S.A., e que, portanto, na Cisão ITB Holding a incorporação, pelo Itaú Unibanco S.A., da Parcela Cindida refere-se à incorporação de patrimônio já detido indiretamente pela Companhia; (ii) na Cisão Itaú Unibanco S.A., a incorporação, pela Companhia, da Parcela Cindida refere-se à incorporação de patrimônio já detido indiretamente por esta; (iii) na Cisão da Companhia, a Parcela Cindida da Companhia será vertida para a Newco, a ser constituída com a mesma base acionária da Companhia; e (iv) as atividades da Newco serão restritas à titularidade do investimento na XP, que é atualmente detido indiretamente pela Companhia, esta entende que a Operação não aumentará sua exposição de risco e não impactará suas atividades, os valores mobiliários de sua emissão e os riscos aos quais os acionistas, os investidores e os terceiros interessados na Companhia já estão sujeitos. Portanto, a Companhia não identifica fatores de risco que sejam diferentes dos já descritos na “Seção 4” de seu Formulário de Referência.
Como instituições financeiras, a Companhia e o Itaú Unibanco S.A. sujeitam-se às normas do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) e às normas e fiscalização do Banco Central do Brasil (“BACEN”). Nesse sentido, a Operação pretendida depende de homologação do BACEN, nos termos da Resolução CMN nº 4.122/2012.
Ademais, existem riscos naturais de variação de preço das ações de emissão da Companhia e, oportunamente, da Newco, após o início da negociação das ações de sua emissão, os quais são inerentes ao mercado de capitais e incorridos por todos os acionistas da Companhia, que também serão acionistas da Newco.
4. Relação de substituição das ações e critério para sua fixação
A Operação não envolverá relação de substituição das ações de emissão da Companhia, tendo em vista que a Parcela Cindida se encontra integrada ao patrimônio desta, que já é titular, direta ou indiretamente, da totalidade do capital social da ITB Holding e do Itaú Unibanco S.A. Dessa forma, a incorporação da Parcela Cindida pela Companhia não acarretará aumento de capital social desta e tampouco serão emitidas novas ações.
No caso da cisão parcial da Companhia, com a consequente redução do seu capital social e versão da Parcela Cindida da Companhia para a Newco, serão atribuídas aos acionistas da Companhia ações de emissão da Newco na mesma quantidade, espécie e proporção das ações por eles detidas na própria Companhia.
5. Principais elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão
A Parcela Cindida, cujo valor contábil líquido apurado pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (“Empresa Avaliadora”) é de R$ 8.585.423.862,85 (oito bilhões, quinhentos e oitenta e cinco milhões, quatrocentos e vinte e três mil, oitocentos e sessenta e dois reais e oitenta e cinco centavos), na data base de 30 de setembro de 2020, é composta exclusivamente pela participação societária no capital social da XP correspondente a 226.523.304 (duzentas e vinte e seis milhões, quinhentas e vinte e três mil e trezentas e quatro) ações de sua emissão.
A Parcela Cindida da Companhia é composta pela Parcela Cindida e pelo montante em dinheiro correspondente a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), que será transferido para o caixa da Newco com o objetivo de suportar suas operações iniciais e os processos de Listagens (descritos no item 9 abaixo).
6. Se a operação foi ou será submetida à aprovação de autoridades brasileiras ou estrangeiras
A Operação pretendida depende de homologação pelo BACEN, nos termos da Resolução CMN nº 4.122/2012, do CADE, nos termos do art. 90, II, da Lei nº 12.529/2011, e de autoridades regulatórias dos Estados Unidos da América e Reino Unido no tocante à inserção da Newco na cadeia acionária da XP.
7. Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum, a relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976
Na Cisão ITB Holding, a avaliação prevista no artigo 264 da Lei das S.A. não é exigível tendo em vista a ausência de acionistas minoritários e a inexistência de relação de troca ou de aumento de capital na respectiva companhia sucessora.
Na Cisão Itaú Unibanco S.A., a avaliação prevista no artigo 264 da Lei das S.A. não é exigível tendo em vista a ausência de acionistas minoritários e a inexistência de relação de troca ou de aumento de capital na respectiva companhia sucessora.
Na Cisão da Companhia, a elaboração do laudo de avaliação de que trata o artigo 264 da Lei das S.A. também é inaplicável, por se tratar de uma operação de cisão própria e pelo fato de que a composição acionária da Newco deverá refletir exatamente a estrutura acionária da Companhia, pois os acionistas desta receberão a mesma quantidade e espécie de ações de emissão da Newco.
8. Aplicabilidade do direito de recesso e valor do reembolso
Não haverá direito de recesso para os acionistas da Companhia em virtude da Cisão da Companhia, considerando que a Operação não implicará (i) mudança do objeto social da Companhia; (ii) redução do dividendo obrigatório; ou (iii) participação em grupo de sociedades, conforme disposto nos artigos 136 e 137 da Lei das S.A.
Conforme previsto pelo artigo 223 da Lei das S.A., o prazo para promover a admissão da negociação das ações da Newco no mercado secundário é de 120 (cento e vinte) dias, contados da data da AGE, observado que o descumprimento do prazo dará ao acionista o direito de retirar-se da Newco, mediante reembolso do valor patrimonial das suas ações, nos 30 (trinta) dias seguintes ao término desse prazo.
9. Outras informações relevantes
A Newco apresentará pedido (i) de registro de companhia aberta na categoria “A” perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 480/2009, (ii) para que suas ações sejam listadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e (iii) para que seus American Depositary Receipts (“ADRs”) sejam listados na New York Stock Exchange – NYSE (em conjunto, as “Listagens”).
A distribuição das ações e ADRs da Newco aos acionistas e detentores de ADRs da Companhia, em decorrência da Cisão da Companhia, ocorrerá após as Listagens, conforme data de corte e procedimentos a serem informados oportunamente.
As ações de emissão da Companhia continuarão a ser negociadas com direito ao recebimento das ações de emissão da Newco até a data de corte, que, uma vez determinada, será informada ao mercado por meio de Aviso aos Acionistas.
Não obstante, a Operação, ou seja, a separação jurídica e contábil da Companhia e da Newco, tornar-se-á efetiva a partir de sua aprovação pelos acionistas na AGE, assumindo que as autorizações prévias necessárias terão sido obtidas até tal data.
O Protocolo e Justificação, o Laudo de Avaliação da Parcela Cindida da Companhia e as demais informações e documentos relativos à Operação, inclusive aqueles exigidos pelos Anexos 20-A e 21 da Instrução CVM nº 481/2009, encontram-se anexados ao Manual para a AGE, divulgado nesta data, e estão à disposição dos acionistas da Companhia em sua sede social, no site de Relações com Investidores da Companhia (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores), bem como nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br).
São Paulo (SP), 31 de dezembro de 2020.
RENATO LULIA JACOB
Diretor de Relações com Investidores e Inteligência de Mercado